綿陽市國資委 綿陽市財政局

關(guān)于印發(fā)《綿陽市企業(yè)國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)監(jiān)督管理辦法》的通知

綿國資委發(fā)〔2018〕29號

科技城管委會，各縣市區(qū)人民政府，各園區(qū)管委會，市級各部門，市屬國有企業(yè)：

經(jīng)市政府同意，現(xiàn)將《綿陽市企業(yè)國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)監(jiān)督管理辦法》印發(fā)給你們，請認(rèn)真遵照執(zhí)行。

特此通知。

綿陽市國資委綿陽市財政局

2018年8月13日

綿陽市企業(yè)國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)監(jiān)督管理辦法

第一章總則

第一條為規(guī)范企業(yè)國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)行為，加強企業(yè)國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)監(jiān)督管理，防止國有資產(chǎn)流失，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務(wù)院國資委、財政部令第32號）、《四川省企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（川國資委〔2018〕18號）、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2005〕239號）、《關(guān)于省屬企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)置換有關(guān)事項的通知》（川國資產(chǎn)權(quán)〔2012〕12號）等有關(guān)文件要求，并結(jié)合綿陽市實際情況，制定本辦法。

第二條企業(yè)國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)應(yīng)當(dāng)遵守國家法律法規(guī)和政策規(guī)定，有利于國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化，充分發(fā)揮市場配置資源作用，遵循等價有償、公開、公平、公正的原則，在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進(jìn)行，國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。

第三條本辦法所稱企業(yè)國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)行為包括：

（一）履行出資人職責(zé)的機構(gòu)、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權(quán)益的行為（以下稱企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓）；

（二）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)增加資本的行為（以下稱企業(yè)增資）,政府以增加資本金方式對國家出資企業(yè)的投入除外；

（三）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為（以下稱企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓）；

（四）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的重大資產(chǎn)出租行為（以下稱企業(yè)資產(chǎn)出租）；

（五）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)(實物資產(chǎn))在政府機構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有全資企業(yè)之間的無償轉(zhuǎn)移行為（以下稱企業(yè)產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)）；

（六）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)以所持企業(yè)產(chǎn)權(quán)（實物資產(chǎn)）進(jìn)行交換的行為（以下稱企業(yè)產(chǎn)權(quán)置換）。

第四條本辦法所稱國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)包括：

（一）政府部門、機構(gòu)、事業(yè)單位出資設(shè)立的國有獨資企業(yè)（公司），以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計持股為100%的國有全資企業(yè)；

（二）本條第（一）款所列單位、企業(yè)單獨或共同出資，合計擁有產(chǎn)（股）權(quán)比例超過

50%，且其中之一為最大股東的企業(yè)；

（三）本條第（一）、（二）款所列企業(yè)對外出資，擁有股權(quán)比例超過50%的各級子企業(yè)；

（四）政府部門、機構(gòu)、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過

50%，但為第一大股東，并且通過股東協(xié)議、公司章程、董事會決議或者其他協(xié)議安排能夠?qū)ζ鋵嶋H支配的企業(yè)。

第五條本辦法所稱國家出資企業(yè)，是指國家出資的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司，以及國有資本控股公司。

第六條企業(yè)國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)標(biāo)的應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰，不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形。已設(shè)定擔(dān)保物權(quán)的國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國物權(quán)法》《中華人民共和國擔(dān)保法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。涉及政府社會公共管理事項的，應(yīng)當(dāng)依法報政府有關(guān)部門審核。

法規(guī)禁止或限制交易的情形。已設(shè)定擔(dān)保物權(quán)的國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國物權(quán)法》《中華人民共和國擔(dān)保法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。涉及政府社會公共管理事項的，應(yīng)當(dāng)依法報政府有關(guān)部門審核。

第七條企業(yè)國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)應(yīng)經(jīng)批準(zhǔn)單位批準(zhǔn)后方可進(jìn)行。批準(zhǔn)單位是指人民政府、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)（以下簡稱國資監(jiān)管機構(gòu)）、其他履行出資人職責(zé)的機構(gòu)、國家出資企業(yè)。

第八條國資監(jiān)管機構(gòu)負(fù)責(zé)所監(jiān)管企業(yè)的國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)監(jiān)督管理；其他履行出資人職責(zé)的機構(gòu)負(fù)責(zé)所出資企業(yè)的國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)監(jiān)督管理；國家出資企業(yè)負(fù)責(zé)其各級子企業(yè)國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)的管理，定期向同級國資監(jiān)管機構(gòu)報告本企業(yè)的國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)情況。

第二章企業(yè)國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)的監(jiān)督與管理

第九條國資監(jiān)管機構(gòu)及其他履行出資人職責(zé)的機構(gòu)對企業(yè)國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)履行以下監(jiān)管職責(zé)：

（一）根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，制定企業(yè)國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)監(jiān)管制度和辦法；

（二）按照本辦法規(guī)定，審核批準(zhǔn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等事項；

（三）對企業(yè)國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)制度的貫徹落實情況進(jìn)行監(jiān)督檢查；

（四）負(fù)責(zé)企業(yè)國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)信息的收集、匯總、分析和上報工作；

（五）履行本級人民政府賦予的其他監(jiān)管職責(zé)。

第十條國資監(jiān)管機構(gòu)發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方、增資企業(yè)、出租方或征集方未執(zhí)行或違反相關(guān)規(guī)定、侵害國有權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)責(zé)成其停止交易活動。

集方未執(zhí)行或違反相關(guān)規(guī)定、侵害國有權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)責(zé)成其停止交易活動。

第十一條國資監(jiān)管機構(gòu)及其他履行出資人職責(zé)的機構(gòu)應(yīng)定期和不定期對國家出資企業(yè)及其控股和實際控制企業(yè)的國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)情況進(jìn)行檢查和抽查，重點檢查國家法律法規(guī)政策和企

業(yè)內(nèi)部管理制度的貫徹執(zhí)行情況。

第二章企業(yè)國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)程序

第一節(jié)企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十二條國資監(jiān)管機構(gòu)負(fù)責(zé)審核國家出資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。其中，因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓致使國家不再擁有國家出資企業(yè)控股權(quán)的，須由國資監(jiān)管機構(gòu)報本級人民政府批準(zhǔn)。

第十三條國家出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定其子企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理制度，確定審批管理權(quán)限。其中，對主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項任務(wù)子企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，須由國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)。

轉(zhuǎn)讓方為多家國有股東共同持股的企業(yè)，由其中持股比例最大的國有股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序；各國有股東持股比例相同的，由相關(guān)股東協(xié)商后確定其中一家股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序。

第十四條產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)由轉(zhuǎn)讓方按照企業(yè)章程和企業(yè)內(nèi)部管理制度進(jìn)行決策，形成書面決議。國有控股和國有實際控制企業(yè)中國有股東委派的股東代表，應(yīng)當(dāng)按照本辦法規(guī)定和委派單位的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)，并將履職情況和結(jié)果及時報告委派單位。委派單位。

第十五條轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略做好產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的可行性研究，按照內(nèi)部決策程序?qū)尚行詧蟾孢M(jìn)行審議并形成書面決議后，向批準(zhǔn)單位申請立項，由批準(zhǔn)單位出具書面意見。

第十六條產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)立項后，由轉(zhuǎn)讓方委托會計師事務(wù)所對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行審計。涉及參股權(quán)轉(zhuǎn)讓不宜單獨進(jìn)行專項審計的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)取得轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)最近一期年度審計報告以及最近一期財務(wù)報表。

第十七條對按照有關(guān)法律法規(guī)要求必須進(jìn)行資產(chǎn)評估的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的進(jìn)行資產(chǎn)評估，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定。資產(chǎn)評估結(jié)果的核準(zhǔn)和備案按國家有關(guān)規(guī)定辦理。

第十八條由轉(zhuǎn)讓方選擇從事產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓審計、評估業(yè)務(wù)的中介機構(gòu)。對地方經(jīng)濟可能產(chǎn)生較大影響的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目，可由批準(zhǔn)單位指定委托中介機構(gòu)。審計和評估業(yè)務(wù)不得由同一實際控制人控制下的中介機構(gòu)進(jìn)行（下同）。

第十九條轉(zhuǎn)讓方要做好企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案論證。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及職工安置事項的，安置方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過；涉及債權(quán)債務(wù)處置事項的，應(yīng)當(dāng)符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案經(jīng)轉(zhuǎn)讓方內(nèi)部決策后，逐級報批準(zhǔn)單位批準(zhǔn)。

第二十條產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進(jìn)行。轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)企業(yè)實際情況和工作進(jìn)度安排，采取信息預(yù)披露和正式披露相結(jié)合的方式，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站分階段對外披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少正式披露相結(jié)合的方式，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站分階段對外披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少于20個工作日。

因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓行為立項獲批后10個工作日內(nèi)，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進(jìn)行信息預(yù)披露，時間不得少于20個工作日。

第二十一條產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上不得針對受讓方設(shè)置資格條件，確需設(shè)置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則。在信息披露前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對所設(shè)資格條件的合法性、合理性、必要性等作出說明，按內(nèi)部決策程序逐級審議決策，由國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構(gòu)備案。國資監(jiān)管機構(gòu)在5個工作日內(nèi)未反饋意見的視為同意。

第二十二條轉(zhuǎn)讓方披露信息包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的基本情況；

（二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的股東結(jié)構(gòu)；

（三）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的決策及批準(zhǔn)情況；

（四）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)最近一個年度審計報告和最近一期財務(wù)報表中的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、營業(yè)收入、凈利潤等（轉(zhuǎn)讓參股權(quán)的，披露最近一個年度審計報告中的相應(yīng)數(shù)據(jù)）；

（五）受讓方資格條件（適用于對受讓方有特殊要求的情形）；

（六）交易條件、轉(zhuǎn)讓底價；

（七）企業(yè)管理層是否參與受讓，有優(yōu)先受讓權(quán)的原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)；

（八）交易方式，受讓方選擇的相關(guān)評判標(biāo)準(zhǔn)；

（九）其他需要披露的事項。

其中信息預(yù)披露應(yīng)當(dāng)包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款內(nèi)容。

第二十三條轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)按照要求向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)提供披露信息內(nèi)容的紙質(zhì)文檔材料，并對披露內(nèi)容和所提供材料的真實性、完整性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對信息披露的規(guī)范性負(fù)責(zé)。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息要保存在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)以供查詢，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)不得拒絕符合條件的意向受讓方合理的信息查詢要求。

第二十四條產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目首次正式信息披露的轉(zhuǎn)讓底價，不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評估結(jié)果。

第二十五條產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目首次正式信息披露的時間以產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站信息披露時間為準(zhǔn)。

第二十六條信息披露期滿未征集到意向受讓方的，可以延期或在降低轉(zhuǎn)讓底價、變更受讓條件后重新進(jìn)行信息披露。

降低轉(zhuǎn)讓底價或變更受讓條件后重新披露信息的，披露時間不得少于20個工作日。新的轉(zhuǎn)讓底價低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位書面同意。變更受讓條件的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)重新履行報批或備案程序。

第二十七條轉(zhuǎn)讓項目自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格受讓方的，應(yīng)當(dāng)重新履行審計、資產(chǎn)評估以及信息披露等產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓工作程序。

第二十八條在正式披露信息期間，轉(zhuǎn)讓方不得變更產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告中公布的內(nèi)容，由于非轉(zhuǎn)讓方原因或其他不可抗力因素導(dǎo)致可能對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價值判斷造成影響的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)及時調(diào)整補充披露信息內(nèi)容，并相應(yīng)延長信息披露時間，延長時間不少于10個工作日。

第二十九條產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)負(fù)責(zé)意向受讓方的登記工作，對意向受讓方是否符合受讓條件提出意見并反饋轉(zhuǎn)讓方。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)與轉(zhuǎn)讓方意見不一致的，由轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。其中政府批準(zhǔn)的轉(zhuǎn)讓行為，由國資監(jiān)管機構(gòu)按程序決定意向受讓方是否符合受讓條件。

第三十條產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露期滿、產(chǎn)生符合條件的意向受讓方的，按照披露的交易方式組織交易。符合競價條件的應(yīng)當(dāng)采取拍賣、招投標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)競價以及其他競價方式，且不得違反國家法律法規(guī)的規(guī)定。

第三十一條受讓方確定后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)當(dāng)簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達(dá)成的交易條件和交易價格進(jìn)行調(diào)整。

第三十二條產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致國有股東持有上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)同時遵守上市公司國有股權(quán)管理以及證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定。

第三十三條企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營權(quán)、國有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和采礦權(quán)等政府審批事項的，按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十四條受讓方為境外投資者的，應(yīng)當(dāng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄和負(fù)面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關(guān)規(guī)定。

第三十五條交易價款應(yīng)當(dāng)以人民幣計價，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)以貨幣進(jìn)行結(jié)算。因特殊情況不能通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)結(jié)算的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)提供轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

第三十六條交易價款原則上應(yīng)當(dāng)自合同生效之日起5個工作日內(nèi)一次付清。

金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可的合法有效擔(dān)保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

第三十七條產(chǎn)權(quán)交易合同生效后，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將交易結(jié)果通過交易機構(gòu)網(wǎng)站對外公告，公告內(nèi)容包括交易標(biāo)的名稱、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評估結(jié)果、轉(zhuǎn)讓底價、交易價格、付款方式等，公告期不少于5個工作日。

第三十八條產(chǎn)權(quán)交易合同生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價款后，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時為交易雙方出具交易憑證。轉(zhuǎn)讓方和受讓方憑交易憑證到相關(guān)部門辦理權(quán)屬登記。

第三十九條以下情形的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式：

（一）涉及主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權(quán)需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)同級國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。

（二）其他履行出資人職責(zé)的機構(gòu)所監(jiān)管企業(yè)之間因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)該履行出資人職責(zé)的機構(gòu)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；

（三）同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或?qū)嶋H控制企業(yè)之間因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，國家出資企業(yè)審批權(quán)限不得再下放。

第四十條采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的評估結(jié)果。

以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，轉(zhuǎn)讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定，且不得低于經(jīng)評估或?qū)徲嫷膬糍Y產(chǎn)值：

（一）同一國家出資企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，轉(zhuǎn)讓方和受讓方為該國家出資企業(yè)及其直接或間接全資擁有的子企業(yè)；

（二）同一國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，轉(zhuǎn)讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)。

第四十一條國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)、國家出資企業(yè)審議決策采取非公開協(xié)議方式的企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為時，應(yīng)當(dāng)審核下列文件：

（一）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)決議文件；

（二）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；

（三）采取非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的必要性以及受讓方情況；

（四）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)審計報告、資產(chǎn)評估報告及其核準(zhǔn)或備案文件。其中屬于第四十條（一）、（二）款情形的，可以僅提供企業(yè)審計報告；

（五）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（六）轉(zhuǎn)讓方、受讓方和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的國家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記表（證）；

（七）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的法律意見書；

（八）其他必要的文件。

第四十二條采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)批準(zhǔn)后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進(jìn)行成交公告。公告期不少于5個工作日。公告結(jié)束后，由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具交易憑證。

第四十三條產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的重要環(huán)節(jié)，應(yīng)當(dāng)通過公告或公示的形式向公眾或轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)披露有關(guān)信息。

第二節(jié)企業(yè)增資

第四十四條國資監(jiān)管機構(gòu)負(fù)責(zé)審核國家出資企業(yè)的增資行為。其中，因增資致使國家不再擁有國家出資企業(yè)控股權(quán)的，須由國資監(jiān)管機構(gòu)報本級人民政府批準(zhǔn)。

第四十五條國家出資企業(yè)決定其子企業(yè)的增資行為。其中，對主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項任務(wù)的子企業(yè)的增資行為，須由國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)。資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)。

增資企業(yè)為多家國有股東共同持股的企業(yè)，各國有股東分別按內(nèi)部決策程序決策后，由其中持股比例最大的國有股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序；各國有股東持股比例相同的，由相關(guān)股東協(xié)商后確定其中一家股東負(fù)責(zé)履行相關(guān)批準(zhǔn)程序。

第四十六條企業(yè)增資應(yīng)當(dāng)符合國家出資企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，做好可行性研究，制定增資方案，明確募集資金金額、用途、投資方應(yīng)具備的條件、選擇標(biāo)準(zhǔn)和遴選方式等。增資后企業(yè)的股東數(shù)量須符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

第四十七條企業(yè)增資應(yīng)當(dāng)由增資企業(yè)按照企業(yè)章程和內(nèi)部管理制度進(jìn)行決策，形成書面決議。國有控股、國有實際控制企業(yè)中國有股東委派的股東代表，應(yīng)當(dāng)按照本辦法規(guī)定和委派單位的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)，并將履職情況和結(jié)果及時報告委派單位。

第四十八條企業(yè)增資在完成決策批準(zhǔn)程序后，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)開展審計和資產(chǎn)評估。

資產(chǎn)評估結(jié)果的核準(zhǔn)和備案按國家有關(guān)規(guī)定辦理。

以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，可以依據(jù)評估報告或最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權(quán)比例：

（一）增資企業(yè)原股東同比例增資的；

（二）履行出資人職責(zé)的機構(gòu)對國家出資企業(yè)增資的；

（三）國有控股或國有實際控制企業(yè)對其獨資子企業(yè)增資的；

（四）增資企業(yè)和投資方均為同級國有獨資或國有全資企業(yè)的。

（四）增資企業(yè)和投資方均為同級國有獨資或國有全資企業(yè)的。

第四十九條企業(yè)增資通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站對外披露信息公開征集投資方，時間不得少于40個工作日。信息披露內(nèi)容包括但不限于：

（一）企業(yè)的基本情況；

（二）企業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（三）企業(yè)增資行為的決策及批準(zhǔn)情況；

（四）近三年企業(yè)審計報告中的主要財務(wù)指標(biāo)；

（五）企業(yè)擬募集資金金額和增資后的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，法人治理結(jié)構(gòu)安排；

（六）募集資金用途；

（七）投資方的資格條件，以及投資金額和持股比例要求等；

（八）投資方的遴選方式；

（九）增資終止的條件；

（十）其他需要披露的事項。

第五十條企業(yè)增資項目首次正式信息披露的時間以產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站信息披露時間為準(zhǔn)。

第五十一條企業(yè)增資涉及上市公司實際控制人發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)同時遵守上市公司國有股權(quán)管理以及證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定。

第五十二條產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)接受增資企業(yè)的委托提供項目推介服務(wù)，負(fù)責(zé)意向投資方的登記工作，協(xié)助企業(yè)開展投資方資格審查。

第五十三條通過資格審查的意向投資方數(shù)量較多時，可以采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式進(jìn)行多輪次遴選。產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)負(fù)責(zé)統(tǒng)一接收意向投資方的投標(biāo)和報價文件，協(xié)助企業(yè)開展投資方遴選有關(guān)工作。企業(yè)董事會或股東會以資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)，結(jié)合意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方。

第五十四條投資方以非貨幣資產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)增資企業(yè)董事會或股東會審議同意，并委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機構(gòu)進(jìn)行評估，確認(rèn)投資方的出資金額。

第五十五條增資協(xié)議簽訂并生效后，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)出具交易憑證，通過交易機構(gòu)網(wǎng)站對外公告結(jié)果，公告內(nèi)容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等，公告期不少于5個工作日。

第五十六條以下情形經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)，可以采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行增資：

（一）因國有資本布局結(jié)構(gòu)調(diào)整需要，由特定的國有及國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)參與增資；

（二）因國家出資企業(yè)與特定投資方建立戰(zhàn)略合作伙伴或利益共同體需要，由該投資方參與國家出資企業(yè)或其子企業(yè)增資。

第五十七條以下情形經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進(jìn)行增資，國家出資企業(yè)審批權(quán)限不得再下放：

（一）國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實際控制的其他子企業(yè)參與增資；

（二）企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)；

（三）企業(yè)原股東增資。

第五十八條國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)、國家出資企業(yè)審議決策采第五十八條國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)、國家出資企業(yè)審議決策采取非公開協(xié)議方式的企業(yè)增資行為時，應(yīng)當(dāng)審核下列文件：

（一）增資的有關(guān)決議文件；

（二）增資方案；

（三）采取非公開協(xié)議方式增資的必要性以及投資方情況；

（四）增資企業(yè)審計報告、資產(chǎn)評估報告及其核準(zhǔn)或備案文件。其中屬于第四十八條（一）、（二）、（三）、（四）款情形的，可以僅提供企業(yè)審計報告；

（五）增資協(xié)議；

（六）增資企業(yè)的國家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記表（證）；

（七）增資行為的法律意見書；

（八）其他必要的文件。

第五十九條采取非公開協(xié)議增資的，經(jīng)批準(zhǔn)后，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進(jìn)行成交公告，公告期不少于5個工作日。

公告結(jié)束后，由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)出具交易憑證。

第六十條企業(yè)增資的重要環(huán)節(jié)，應(yīng)當(dāng)通過公告或公示的形式向公眾或標(biāo)的企業(yè)披露有關(guān)信息。

第三節(jié)企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

第六十一條企業(yè)的生產(chǎn)設(shè)備、房產(chǎn)、在建工程以及土地使用權(quán)、債權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部管理制度履行相應(yīng)決策程序后公開進(jìn)行。其中單宗轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)賬面凈值或評估價值100萬元以上的，應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進(jìn)行。涉及國家出資企業(yè)內(nèi)部或特定行業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業(yè)之間非公開轉(zhuǎn)讓的，由轉(zhuǎn)讓方逐級報國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)，國家出資企業(yè)審批權(quán)限不得再下放。

第六十二條國家出資企業(yè)負(fù)責(zé)制定本企業(yè)不同類型資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部管理制度，明確責(zé)任部門、管理權(quán)限、決策程序、工作流程，對其中應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)種類、金額標(biāo)準(zhǔn)等作出具體規(guī)定，并報同級國資監(jiān)管機構(gòu)備案。

第六十三條轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的情況合理確定轉(zhuǎn)讓底價和轉(zhuǎn)讓信息公告期：

（一）轉(zhuǎn)讓底價高于100萬元，低于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目，信息公告期應(yīng)不少于10個工作日；

（二）轉(zhuǎn)讓底價等于或高于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目，信息公告期應(yīng)不少于20個工作日。

企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的具體工作流程參照本辦法關(guān)于企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定執(zhí)行。

第六十四條除國家法律法規(guī)或相關(guān)規(guī)定另有要求的外，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不得對受讓方設(shè)置資格條件。

第六十五條資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款原則上一次性付清。

第四節(jié)企業(yè)資產(chǎn)出租

第六十六條企業(yè)資產(chǎn)出租是指企業(yè)作為出租方，將自身擁有的非流動性資產(chǎn)（包括土地使用權(quán)、房屋建筑物、廣告位、設(shè)施設(shè)備等）出租給自然人、法人或其它組織（以下簡稱承租方）使用，向承租方收取租金的行為。下列情形除外：

（一）從事租賃經(jīng)營業(yè)務(wù)的行為；

（二）租賃期不超過三個月的短期租賃行為；

（三）企業(yè)承辦的專業(yè)市場、商場按市場規(guī)則組織的對外招租行為；

（四）物業(yè)服務(wù)企業(yè)從事的經(jīng)營業(yè)務(wù)的行為；

（五）企業(yè)住房租賃給本企業(yè)職工居住的行為；

（六）法律和行政法規(guī)另有規(guī)定的。

第六十七條企業(yè)資產(chǎn)出租應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部管理制度履行相應(yīng)決策程序后公開進(jìn)行。其中單宗資產(chǎn)招租底價每年在100萬元以上應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進(jìn)行。涉及國家出資企業(yè)內(nèi)部或特定行業(yè)的資產(chǎn)出租，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業(yè)之間非公開出租的，由出租方逐級報國家出資企業(yè)審核。

第六十八條國家出資企業(yè)負(fù)責(zé)制定本企業(yè)不同類型資產(chǎn)出租行為的內(nèi)部管理制度，明確責(zé)任部門、管理權(quán)限、決策程序、工作流程，對其中應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開招租的資產(chǎn)種類、金額標(biāo)準(zhǔn)等作出具體規(guī)定，并報同級國資監(jiān)管機構(gòu)備案。

第六十九條企業(yè)資產(chǎn)出租期限一次不宜過長，一般不超過5年，特殊情況可以適當(dāng)延長，但不應(yīng)超過10年。出租期限超過10年的資產(chǎn)出租項目，國家出資企業(yè)決策后應(yīng)當(dāng)向同級國資監(jiān)管機構(gòu)書面報告。

第七十條除國家法律法規(guī)或相關(guān)規(guī)定另有要求外，資產(chǎn)出租不得對承租方設(shè)置資格條件。

第七十一條企業(yè)資產(chǎn)出租期滿后，繼續(xù)租賃的，雙方可續(xù)簽合同；經(jīng)協(xié)商，原承租人不接受續(xù)租條件的，視為放棄續(xù)租，企業(yè)應(yīng)按規(guī)定重新招租。

第七十二條企業(yè)資產(chǎn)出租通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站對外披露信息公開征集承租方，時間不得少于10個工作日。

第五節(jié)企業(yè)產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)

第七十三條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)應(yīng)當(dāng)做好可行性研究。

無償劃轉(zhuǎn)可行性論證報告一般應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)所處行業(yè)情況及國家有關(guān)法律法規(guī)、產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定；

（二）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)情況及與劃入、劃出方企業(yè)主業(yè)和發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系；

（三）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的財務(wù)狀況及或有負(fù)債情況；

（四）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的人員情況；

（五）劃入方對被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的重組方案，包括投入計劃、資金來源、效益預(yù)測及風(fēng)險對策等；

（六）其他需說明的情況。

第七十四條劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當(dāng)在可行性研究的基礎(chǔ)上，按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議，并形成書面決議。

劃入方（劃出方）為國有獨資企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理辦公會議審議；已設(shè)立董事會的，由董事會審議。劃入方（劃出方）為國有獨資公司的，應(yīng)當(dāng)由董事會審議；尚未設(shè)立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。所涉及的職工分流安置事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)職工代表大會審議通過。

經(jīng)理辦公會議審議。所涉及的職工分流安置事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)職工代表大會審議通過。

第七十五條劃出方應(yīng)當(dāng)就無償劃轉(zhuǎn)事項通知本企業(yè)（單位）債權(quán)人，并制訂相應(yīng)的債務(wù)處置方案。

第七十六條劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當(dāng)組織被劃轉(zhuǎn)企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定開展審計或清產(chǎn)核資，以中介機構(gòu)出具的審計報告或經(jīng)劃出方國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)的清產(chǎn)核資結(jié)果作為企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的依據(jù)。

第七十七條劃轉(zhuǎn)雙方協(xié)商一致后，應(yīng)當(dāng)簽訂企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議。劃轉(zhuǎn)協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：

（一）劃入劃出雙方的名稱與住所；

（二）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的基本情況；

（三）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)數(shù)額及劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日；

（四）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)涉及的職工分流安置方案；

（五）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)(包括拖欠職工債務(wù))以及或有負(fù)債的處理方案；

（六）劃轉(zhuǎn)雙方的違約責(zé)任；

（七）糾紛的解決方式；

（八）協(xié)議生效條件；

（九）劃轉(zhuǎn)雙方認(rèn)為必要的其他條款。

無償劃轉(zhuǎn)事項按照本辦法規(guī)定程序批準(zhǔn)后，劃轉(zhuǎn)協(xié)議生效。

劃轉(zhuǎn)協(xié)議生效以前，劃轉(zhuǎn)雙方不得履行或者部分履行。

第七十八條劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當(dāng)依據(jù)相關(guān)批復(fù)文件及劃轉(zhuǎn)協(xié)議，進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，按規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記等手續(xù)。

第七十九條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在同一國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)共同報國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)。

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在不同國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)的，依據(jù)劃轉(zhuǎn)雙方的產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系，由所出資企業(yè)分別報同級國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)。

第八十條實施政企分開的企業(yè)，其國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由同級國資監(jiān)管機構(gòu)和主管部門分別批準(zhǔn)。

第八十一條下級政府國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)上級政府國資監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)或其子企業(yè)持有的，由下級政府和上級政府國資監(jiān)管機構(gòu)分別批準(zhǔn)。

第八十二條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在所出資企業(yè)內(nèi)部無償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)批準(zhǔn)并抄報同級國資監(jiān)管機構(gòu)。

第八十三條批準(zhǔn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)事項，應(yīng)當(dāng)審查下列書面材料：

（一）無償劃轉(zhuǎn)的申請文件;

（二）總經(jīng)理辦公會議或董事會有關(guān)無償劃轉(zhuǎn)的決議；

（三）劃轉(zhuǎn)雙方及被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)登記證；

（四）無償劃轉(zhuǎn)的可行性論證報告;

（五）劃轉(zhuǎn)雙方簽訂的無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議；

（六）中介機構(gòu)出具的被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的審計報告或同級國資監(jiān)管機構(gòu)清產(chǎn)核資結(jié)果批復(fù)文件；

（七）劃出方債務(wù)處置方案；

（八）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)職代會通過的職工分流安置方案；

（九）其他有關(guān)文件。

第八十四條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)事項經(jīng)批準(zhǔn)后，劃出方

（七）劃出方債務(wù)處置方案；

（八）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)職代會通過的職工分流安置方案；

（九）其他有關(guān)文件。

第八十四條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)事項經(jīng)批準(zhǔn)后，劃出方和劃入方調(diào)整產(chǎn)權(quán)劃轉(zhuǎn)比例或者劃轉(zhuǎn)協(xié)議有重大變化的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定程序重新報批。

第八十五條有下列情況之一的，不得實施無償劃轉(zhuǎn)：

（一）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的；

（二）中介機構(gòu)對被劃轉(zhuǎn)企業(yè)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的財務(wù)報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的；

（三）無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項未經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的職工代表大會審議通過的；

（四）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)或有負(fù)債未有妥善解決方案的；

（五）劃出方債務(wù)未有妥善處置方案的。

第八十六條下列無償劃轉(zhuǎn)事項，依據(jù)中介機構(gòu)出具的被劃轉(zhuǎn)企業(yè)上一年度（或最近一次）的審計報告或經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)的清產(chǎn)核資結(jié)果，直接進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，并按規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記等手續(xù)。

（一）由政府決定的所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)本級國資監(jiān)管機構(gòu)其他所出資企業(yè)的；

（二）由上級政府決定的所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在上、下級政府國資監(jiān)管機構(gòu)之間的無償劃轉(zhuǎn)；

（三）由劃入、劃出方政府決定的所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在互不隸屬的政府的國資監(jiān)管機構(gòu)之間的無償劃轉(zhuǎn)；

（四）由政府決定的實施政企分開的企業(yè)，其國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)國資監(jiān)管機構(gòu)持有的；

（五）其他由政府或國資監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)國有經(jīng)濟布局、結(jié)構(gòu)調(diào)整和重組需要決定的無償劃轉(zhuǎn)事項。

不隸屬的政府的國資監(jiān)管機構(gòu)之間的無償劃轉(zhuǎn)；

（四）由政府決定的實施政企分開的企業(yè)，其國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)國資監(jiān)管機構(gòu)持有的；

（五）其他由政府或國資監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)國有經(jīng)濟布局、結(jié)構(gòu)調(diào)整和重組需要決定的無償劃轉(zhuǎn)事項。

第八十七條企業(yè)實物資產(chǎn)等無償劃轉(zhuǎn)參照本辦法執(zhí)行。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償向境外劃轉(zhuǎn)及境外企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)辦法另行制定。

第八十八條國有獨資企業(yè)產(chǎn)權(quán)擬無償劃轉(zhuǎn)國有獨資公司或國有全資公司持有的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法改制為公司。

第六節(jié)企業(yè)產(chǎn)權(quán)置換

第八十九條企業(yè)產(chǎn)權(quán)置換是指出資企業(yè)實施資產(chǎn)重組時，出資企業(yè)及其全資、控股企業(yè)（以下簡稱“國有單位”）相互之間以所持企業(yè)產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）進(jìn)行交換，或者國有單位以所持企業(yè)產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）與出資企業(yè)實際控制企業(yè)所持產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）進(jìn)行交換，且現(xiàn)金作為補價占整個產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）交換金額比例低于25%的行為；以及國有單位與其他各級履行出資人職責(zé)的機構(gòu)所屬全資、控股企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）置換行為。

第九十條國有產(chǎn)權(quán)置換應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）符合國家有關(guān)法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定；

（二）符合國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要；

（三）有利于做強主業(yè)和優(yōu)化資源配置，提高企業(yè)核心競爭力;

（四）置換標(biāo)的權(quán)屬清晰，標(biāo)的交付或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。

第九十一條國家出資企業(yè)及其全資、控股、實際控制企業(yè)應(yīng)當(dāng)做好國有產(chǎn)權(quán)置換的可行性研究，認(rèn)真分析本次置換對經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展的影響，并提出可行性論證報告；如涉及職工安置和債權(quán)債務(wù)處理等事宜，應(yīng)當(dāng)制訂相關(guān)解決方案。

第九十二條國家出資企業(yè)及其全資、控股、實際控制企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)以及企業(yè)章程的有關(guān)規(guī)定，履行內(nèi)部決策程序，形成書面決議，并將書面決議情況在標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行公示，公示期5個工作日。

第九十三條置換雙方應(yīng)當(dāng)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)，對相關(guān)置換標(biāo)的進(jìn)行資產(chǎn)評估，并按照規(guī)定辦理評估備案手續(xù)。經(jīng)備案的資產(chǎn)評估結(jié)果，作為確定置換價格的依據(jù)。

第九十四條置換雙方協(xié)商一致后，應(yīng)當(dāng)簽訂置換協(xié)議。置換協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確置換價格及補價方式、置換標(biāo)的交割、違約責(zé)任和糾紛解決方式以及協(xié)議生效條件等。

第九十五條出資企業(yè)內(nèi)部國有產(chǎn)權(quán)置換事項，應(yīng)由出資企業(yè)按照內(nèi)部決策程序?qū)徸h后批準(zhǔn)或者出具意見，同時抄報同級國資監(jiān)管機構(gòu)，出資企業(yè)審批權(quán)限不得再下放；其中，實際控制企業(yè)為上市公司的，須上報省國資監(jiān)管機構(gòu)審核批準(zhǔn)。

第九十六條對國有產(chǎn)權(quán)置換進(jìn)行批準(zhǔn)或者出具意見，應(yīng)當(dāng)審查以下文件資料：

（一）關(guān)于置換的請示及相關(guān)決策文件;

（二）置換的可行性論證報告;

（三）置換雙方簽訂的置換協(xié)議；

（四）資產(chǎn)評估備案表；

（五）其他。

第九十七條國有產(chǎn)權(quán)置換事項需由股東會、股東大會作出決議的，應(yīng)當(dāng)在國家出資企業(yè)或者同級國資監(jiān)管機構(gòu)出具意見后，提交股東會或股東大會審議。

第九十八條國有產(chǎn)權(quán)置換事項經(jīng)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)按照公平、公正、公開的原則進(jìn)行產(chǎn)權(quán)置換。

第九十九條出資企業(yè)之間，出資企業(yè)及其全資、控股企業(yè)與其他各級履行出資人職責(zé)的機構(gòu)所屬全資、控股企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)置換，須遵守本辦法和有關(guān)法律法規(guī)，并由出資企業(yè)報同級監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)。其中：

（一）出資企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)置換，由出資企業(yè)雙方協(xié)商確定上報主體；

（二）出資企業(yè)及其全資、控股企業(yè)與其他各級履行出資人職責(zé)的機構(gòu)所屬全資、控股企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)置換，由置換雙方分別報同級國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)；

第一百條國家出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)及本通知的規(guī)定，落實工作責(zé)任，完善管理制度，明確內(nèi)部程序，健全檔案管理，不得自行擴大國有產(chǎn)權(quán)置換范圍和下放審批權(quán)限。

第一百零一條國家出資企業(yè)以所持上市公司股份進(jìn)行置換，國家出資企業(yè)與上市公司之間置換并涉及出資企業(yè)所持上市公司股份發(fā)生變化的，按照相關(guān)規(guī)定辦理。公司股份發(fā)生變化的，按照相關(guān)規(guī)定辦理。

第三章法律責(zé)任

第一百零二條企業(yè)國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)過程中交易雙方發(fā)生爭議時，當(dāng)事方可以向產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)申請調(diào)解；調(diào)解無效時可以按照約定向仲裁機構(gòu)申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

第一百零三條企業(yè)國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行“三重一大”決策機制。批準(zhǔn)單位、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的有關(guān)人員違反規(guī)定越權(quán)決策、批準(zhǔn)相關(guān)交易事項，或者玩忽職守、以權(quán)謀私致使國有權(quán)益受到侵害的，由有關(guān)單位按照人事和干部管理權(quán)限給予相關(guān)責(zé)任人員相應(yīng)處分；造成國有資產(chǎn)損失的，相關(guān)責(zé)任人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。

第一百零四條社會中介機構(gòu)在為企業(yè)國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)提供審計、資產(chǎn)評估和法律等服務(wù)中存在違規(guī)執(zhí)業(yè)行為的，有關(guān)國有企業(yè)應(yīng)及時報告國資監(jiān)管機構(gòu)，國資監(jiān)管機構(gòu)可要求國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)不得再委托其開展相關(guān)業(yè)務(wù)；情節(jié)嚴(yán)重的，由國資監(jiān)管機構(gòu)將有關(guān)情況通報其行業(yè)主管部門，建議給予其相應(yīng)處罰。

第一百零五條產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)在企業(yè)國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)中弄虛作假或者玩忽職守、給企業(yè)造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，并依法追究直接責(zé)任人員的責(zé)任。

第四章附則

第一百零六條政府部門、機構(gòu)、事業(yè)單位持有的企業(yè)國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)，按照現(xiàn)行監(jiān)管體制，比照本辦法管理。資產(chǎn)流轉(zhuǎn)，按照現(xiàn)行監(jiān)管體制，比照本辦法管理。

第一百零七條軍工、金融、文化類國家出資企業(yè)的國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)和上市公司的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓等行為，國家另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

第一百零八條國有及國有控股、國有實際控制的非上市股份有限公司國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)行為，國有參股非上市股份有限公司涉及的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，按照本辦法執(zhí)行。

第一百零九條境外國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)在境內(nèi)投資企業(yè)的資產(chǎn)流轉(zhuǎn)，比照本辦法規(guī)定執(zhí)行。

第一百一十條政府設(shè)立的各類股權(quán)投資基金投資形成企業(yè)產(chǎn)（股）權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

第一百一十一條國有參股公司涉及的資產(chǎn)流轉(zhuǎn)行為，國有股東委派的股東代表應(yīng)當(dāng)參照本辦法的精神，根據(jù)《公司法》、《公司章程》發(fā)表意見。

第一百一十二條企業(yè)以自身擁有的房產(chǎn)、在建工程、設(shè)備以及土地使用權(quán)、礦權(quán)、債券、知識產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn)征集合作方進(jìn)行資產(chǎn)合作時，應(yīng)遵循公平、公開、公正的原則，并按照企業(yè)內(nèi)部管理制度履行相應(yīng)決策程序后公開進(jìn)行。

第一百一十三條本辦法由市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)解釋；涉及有關(guān)部門的，由市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會商有關(guān)部門解釋。

第一百一十四條本辦法自發(fā)布之日起，現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定與本辦法不一致的，以本辦法為準(zhǔn)。

綿陽市國資委辦公室

2018年8月13日印發(fā)